兆易创新投资者说明会详解收购ISSI

为维护广大投资者利益，北京兆易创新科技股份有限公司（下简称"公司"）于2016年12月13日上午9:30-10:30，通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目召开了投资者说明会，就投资者对公司重大资产重组事项所关心的问题进行了沟通和交流。现将有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2016年12月10日，公司披露了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2016-048）。

2016年12月13日上午9:30-10:30，公司通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目召开了重大资产重组投资者说明会，公司董事长、总经理朱一明先生，副总经理、董事会秘书、财务负责人李红女士及独立财务顾问代表等出席了本次投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项相关情况与投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

1、投资者提问：是什么原因造成需要继续停牌2个月，是跟收购标的方对价谈不拢，还是其他什么原因？

回答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组交易标的公司涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。目前重组相关方案仍在论证过程中。谢谢。

2、投资者提问：美国在芯片技术等高科技上积极的封锁中国，请问公司如何追赶世界一流技术？

回答：美国国家安全法主要关注国防军工等相关技术。技术是由人掌握的，也是由人创造的，技术也是不断更新的。目前公司对于国际合作及国际并购都持比较正面看法。技术的追赶和超越也是从点到线到面的，需要长时间的积累。我们要坚持长期研发投入、国际合作、适度并购等方式，逐步实现局部突破到局部领先。

3、投资者提问：贵公司准备什么方式进行收购？如果采用非公开增发，请问采用那种定价？

回答：尊敬的投资者，您好！公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权。拟购买资产定价将根据评估机构针对标的资产的评估价格作为定价依据。根据《重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司不排除在未来根据合适时机，进行有利公司持续发展的其他战略并购重组。

4、投资者提问：贵公司股权很分散，创投也很多，是否解禁时会有很大压力？

回答：尊敬的投资者，您好！公司的限售股分36个月解禁和12个月解禁2类，2类股票解禁时间错开。对于36个月解禁的限售股，一方面解禁后公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%，另一方面，相关股权涉及公司控制权，将根据未来持股情况慎重判断是否减持、如何减持。对于12个月解禁的限售股，主要为投资机构持有，且投资机构数量较多，各机构将独立作出减持决策，互不干扰。

5、投资者提问：非常仰慕董事长，董事长在公司股份只占有12%是出于什么样的考虑？

回答：尊敬的投资者，您好！在高科技行业，人才是公司的核心资源，同时财务、行业投资者对公司发展也有较大作用，因此，控股股东持股比例相对较低为高科技行业公司的正常状态，在国外，这种股权结构非常常见，控股股东的持股比例甚至更少。截至目前，朱一明直接持有上市公司12.22%股权，控制的上市公司股权比例为26.33%，为上市公司第一大股东和实际控制人，公司控制权稳固。

6、投资者提问：最近美日欧盟对欧美日都未授予中国市场经济地位。商务部称中国已在WTO起诉欧美反倾销"替代国"做法。贸易战会对公司的海外业务产生重大影响码？

回答：目前海外市场，特别是欧美市场，集成电路行业作为智力密集型产业，市场客户更为关注产品的性能与功能，对产品成本关注较为靠后。低成本、倾销为特征的贸易战，我们认为对我们影响不大。

7、投资者提问：请问朱总，国家对于芯片产业相当重视，并且大力扶持，对于兆易是否是个机遇，具体到公司层面得到了哪些政策上的和物质上的帮助了吗？

回答：目前，国家对集成电路产业的扶持更多体现在宏观指导与政策顶层设计。在微观层面，国家也倾向于采用投资带动的市场化方式，而非无偿资助方式。基于此，公司将努力把握利用当前积极的宏观政策环境和发展机遇，积累人才、研发技术、创新产品、耕耘客户，并围绕公司战略方向，探索与各级政府投资基金深入的合作。

8、投资者提问：朱总 本人在加州留学 用了半年的生活费投资了500股兆易，没曾想买完就停牌 希望贵公司重组顺利 中国芯走向世界。

回答：谢谢投资者的关注和支持。

9、投资者提问：一上市就停牌，本次重组是不是IPO上市前就计划好的？停这么久没结果，是不是谈不拢了？还是在换标的呢？

回答：尊敬的投资者，您好！本次停牌是交易双方经过商业谈判后决定的，符合证监会相关规定的要求。本次重大资产重组交易标的公司涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。目前重组相关方案仍在论证过程中。谢谢。

10、投资者提问：本次重组收购的标的是什么？标的名称，主要业务，今年业绩，明后年业绩如何？是不是境外标的？是不是中概股回归？什么时候复牌？谢谢！

回答：尊敬的投资者，您好！公司本次拟购买的资产为北京闪胜投资有限公司（以下简称"北京闪胜"）100%股权。北京闪胜的主营业务主要通过全资控股子公司 ISSI(Cayman)和ISSI(US)等开展。ISSI(US)原为美国纳斯达克上市公司，2015年末完成私有化成为北京闪胜子公司，不涉及中概股回归。北京闪胜及其下属子公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、设计支持和销售。公司正组织中介机构对标的资产进行审计、评估等工作，标的今年业绩尚未确定。公司将严格按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，在规定的时间内复牌。

11、投资者提问：按照贵公司所在产业的特性，大规模的收购等资产重组会经常有，如果来一次就停牌大半年是否会给公司的流动性带来影响？

回答：公司在重大资产重组时，为保证内幕信息不外泄造成市场波动，依据监管要求，公司申请停牌。未来公司并购重组会围绕公司方向，进行充分研究判断、谨慎审慎进行。同时，为维护投资者的权益，在并购重组停牌期间，我们也会积极促进相关工作有效快速进行，努力缩短停牌时间。

12、投资者提问：祝愿贵公司收购成功，让在中国这个激荡的资本市场里面的饱受颠簸小投资者带来一些收获。希望贵公司能考虑适当的分红扩股。谢谢。

回答：谢谢投资者对公司的关注和支持，公司将秉承稳健经营风格，结合公司长期发展战略和实际情况，提出合理利润分配方案。

13、投资者提问：建议公司在发布重组进展公告时能披露具体些，比如审计评估等工作进展到什么程度了，就像广信材料那样披露得具体些，那种毫无意义复制粘贴的重组进展公告不如不发。

回答：尊敬的投资者，您好！中国证监会及上交所对停牌有严格规定，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》履行停复牌信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告方案并复牌。

14、投资者提问：公司什么时候能开盘，能不能考虑送股。

回答：尊敬的投资者，您好！根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，重大资产重组最长停牌时间不超过5个月，公司正在积极组织推进各项工作，争取尽早复牌。公司将秉承稳健经营风格，结合公司长期发展战略和实际情况，提出合理利润分配方案。

15、投资者提问：为何继续停牌2个月，理由是什么？

回答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组交易标的公司涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。谢谢。

16、投资者提问：朱总，临近年关，公司股本在上海股票中属于袖珍股，是否考虑过高送转方案。

回答：谢谢投资者对公司的关注和支持，公司将秉承稳健经营风格，结合公司长期发展战略和实际情况，提出合理利润分配方案。

17、投资者提问：标的名称请披露！监管部门难道不要求披露吗？

回答：尊敬的投资者，您好！公司已根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》履行停复牌信息披露义务，本次交易拟购买标的资产为北京闪胜投资有限公司，详见公司于2016年11月19日发布的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-036）。

18、投资者提问：收购标的的ISSI，去年2015业绩具体数值如何，营收和净利润分别是多少？

回答：尊敬的投资者，您好！公司正在组织中介机构，在中国会计准则下对标的资产的2015年经营状况进行审计，因此目前尚未确定标的资产2015年业绩的具体数值。详情将在后续董事会审议通过的重大资产重组方案中披露。

关于公司本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目。公司对长期以来关心、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016年12月13日